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      資產重組流程

      資產重組流程

      發布時間 :2019-07-13 17:34瀏覽量 : 150
      目前在國內所使用的“資產重組”的概念,早已被約定俗成為一個邊界模糊、表述一切與上市公司重大非經營性或非正常性變化的總稱。下面為大家介紹一下資產重組流程的相關知識。
      •   成立公司是需要一定資金資本的,沒有資金作為辦事的前提,公司是很難周轉的。在資金這一方面,企業上如果需要資產重組,這個時候該怎么辦呢?肯定是要按照相關流程辦事的,那么,公司資產重組流程怎么走呢?

            一、公司資產重組流程怎么走

          (一)受理

          中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第109號)等規則的要求,依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件,并按程序轉上市公司監管部。

          上市公司監管部對申請材料進行形式審查:需要申請人補正申請材料的,按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備,符合受理條件的,按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料,或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的,按程序通知受理部門作出不予受理決定。

          (二)初審

          上市公司并購重組行政許可申請受理后,上市公司監管部并購監管處室根據申請項目具體情況、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度,審核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱,撰寫預審報告。

          (三)反饋專題會

          反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項,通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后,審核人員根據會議討論結果修改反饋意見,履行內部簽批程序后將反饋意見按程序轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發出期間為靜默期,審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。

          (四)落實反饋意見

          申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回復意見,在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的,上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。

          (五)審核專題會

          審核專題會主要討論重大資產重組申請審核反饋意見的落實情況,討論決定重大資產重組方案是否提交并購重組委審議。

          審核專題會討論決定提交并購重組委審議的,上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的,上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。

          (六)并購重組委會議

          并購重組委工作程序按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》執行。

          并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發布會議公告,公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決,提出審核意見。每次會議由5名委員參會,獨立表決,同意票數達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后,中國證監會發布審核結果公告。并購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的,將形成書面審核意見。

          (七)落實并購重組委審核意見

          對于并購重組委會議的表決結果及書面審核意見,上市公司監管部將于會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。

          申請人應當在并購重組委審核意見發出后10個工作日內向上市公司監管部提交書面回復材料。上市公司監管部將審核意見的落實情況向參會委員進行反饋。

          二、企業資產重組最常見的方式有二種:

          (1)當企業規模太大,效率不高、效益不佳時,會剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務;

          (2)當企業規模太小、業務單一,風險較大時,一般會通過收購、兼并進入新的業務領域,開展多種經營,以降低經營風險。

          資產重組是指通過不同法人主體的法人財產權、出資人所有權及債權人的債權進行符合資本最大增值目的的相互調整與改變,對實業資本、金融資本、產權資本和無形資本的重新組合。資產重組的目的是尋找一種最好的方式達到資產在不同所有者之間的轉讓和組合,使資源的配置更加合理和提高效率。非上市公司的資產重組可以以多種形式進行,包括:資產注入、企業兼并、收購、聯合、分拆、出售、破產、改制等。

          三、重組遵循的原則

          企業在重組的同時應該遵循以下四項原則,以確保企業的合法性、合理性、可操作性、全面性,這樣有利于企業的全面發展。

          1.合法性原則

          在涉及所有權、使用權、經營權、抵押權、質權和其他物權,專利、商標、著作權、發明權、發現權、其他科技成果權等知識產權,以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時,毫無疑問的是只有合法,才能得到法律的保護,才能避免無數來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風險。

          2.合理性原則

          在組合各種資產、人員等要素的過程中效益始終是第一位的。其次是合理的前提--穩定性。只有穩定銜接的基礎上才能出效益。再次是合理地操作--誠信原則。只有誠信地履行并購協議,才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環境樹立信心。

          3.可操作性原則

          所有的步驟和程序應當是在現有的條件下可以操作的,或者操作所需的條件是在一定的時間內可創造的,不存在不可逾越的法律和事實障礙。

          4.全面性原則

          要切實處理好中國企業的九大關系--黨、政、群、人、財、物、產、供、銷,才能不留后遺癥,否則,后患無窮。

          以上就是法律快車小編的資料整理。希望大家通過閱讀以后可以更加清楚了解公司資產重組流程怎么走,知道如何成功的運營好一個公司,如何讓自己公司資產越來越雄厚。如果還有不清楚的地方歡迎大家咨詢法律快車網,我們會有專業的律師為您提供 

         
      •   通過企業內部各種生產經營活動和管理組織的重新組合以及通過從企業外部獲得企業發展所需要的各種資源和專長,培育和發展企業的核心競爭力,是企業重組的最終目的。對于上市公司,在經營出現困難的,可以找找路子盤活,而公司并購重組便是其中一個法子。那么上市公司資產重組流程怎么走?具體有哪些步驟呢?

          上市公司并購重組流程

          (一)受理

          中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第109號)等規則的要求,依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件,并按程序轉上市公司監管部。

          上市公司監管部對申請材料進行形式審查:需要申請人補正申請材料的,按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備,符合受理條件的,按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料,或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的,按程序通知受理部門作出不予受理決定。

          (二)初審

          上市公司并購重組行政許可申請受理后,上市公司監管部并購監管處室根據申請項目具體情況、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度,審核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱,撰寫預審報告。

          (三)反饋專題會

          反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項,通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后,審核人員根據會議討論結果修改反饋意見,履行內部簽批程序后將反饋意見按程序轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發出期間為靜默期,審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。

          (四)落實反饋意見

          申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回復意見,在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的,上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。

          (五)審核專題會

          審核專題會主要討論重大資產重組申請審核反饋意見的落實情況,討論決定重大資產重組方案是否提交并購重組委審議。

          審核專題會討論決定提交并購重組委審議的,上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的,上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。

          (六)并購重組委會議

          并購重組委工作程序按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》執行。

          并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發布會議公告,公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決,提出審核意見。每次會議由5名委員參會,獨立表決,同意票數達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后,中國證監會發布審核結果公告。并購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的,將形成書面審核意見。

          (七)落實并購重組委審核意見

          對于并購重組委會議的表決結果及書面審核意見,上市公司監管部將于會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。

          申請人應當在并購重組委審核意見發出后10個工作日內向上市公司監管部提交書面回復材料。上市公司監管部將審核意見的落實情況向參會委員進行反饋。

           需要注意的是,企業在重組的同時應該遵循合法性、合理性、可操作性以及全面性的原則,這樣才能保障重組的順利進行。上市公司監管部履行核準或者不予核準并購重組行政許可的簽批程序后,審結發文,并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。通過上文法律快車小編為您詳細介紹的關于“上市公司資產重組流程怎么走”的相關知識,相信大家看了之后都有了一定的了解了。如果你還有其他的法律問題,歡迎咨詢法律快車網,我們會有專業的律師為您解答疑惑。

         
      •   通過企業內部各種生產經營活動和管理組織的重新組合以及通過從企業外部獲得企業發展所需要的各種資源和專長,培育和發展企業的核心競爭力,是企業重組的最終目的。對于上市公司,在經營出現困難的,可以找找路子盤活,而公司并購重組便是其中一個法子。那么公司的資產重組流程要怎么走?具體有哪些步驟呢?

          公司的資產重組流程要怎么走

          (一)受理

          中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第109號)等規則的要求,依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件,并按程序轉上市公司監管部。

          上市公司監管部對申請材料進行形式審查:需要申請人補正申請材料的,按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備,符合受理條件的,按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料,或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的,按程序通知受理部門作出不予受理決定。

          (二)初審

          上市公司并購重組行政許可申請受理后,上市公司監管部并購監管處室根據申請項目具體情況、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度,審核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱,撰寫預審報告。

          (三)反饋專題會

          反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項,通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后,審核人員根據會議討論結果修改反饋意見,履行內部簽批程序后將反饋意見按程序轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發出期間為靜默期,審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。

          (四)落實反饋意見

          申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回復意見,在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的,上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。

          (五)審核專題會

          審核專題會主要討論重大資產重組申請審核反饋意見的落實情況,討論決定重大資產重組方案是否提交并購重組委審議。

          審核專題會討論決定提交并購重組委審議的,上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的,上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。

          (六)并購重組委會議

          并購重組委工作程序按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》執行。

          并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發布會議公告,公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決,提出審核意見。每次會議由5名委員參會,獨立表決,同意票數達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后,中國證監會發布審核結果公告。并購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的,將形成書面審核意見。

          (七)落實并購重組委審核意見

          對于并購重組委會議的表決結果及書面審核意見,上市公司監管部將于會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。

          申請人應當在并購重組委審核意見發出后10個工作日內向上市公司監管部提交書面回復材料。上市公司監管部將審核意見的落實情況向參會委員進行反饋。

           需要注意的是,企業在重組的同時應該遵循合法性、合理性、可操作性以及全面性的原則,這樣才能保障重組的順利進行。上市公司監管部履行核準或者不予核準并購重組行政許可的簽批程序后,審結發文,并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。通過上文法律快車小編為您詳細介紹的關于“公司的資產重組流程要怎么”的相關知識,相信大家看了之后都有了一定的了解了。如果你還有其他的法律問題,歡迎咨詢法律快車網,我們會有專業的律師為您解答疑惑。

         
      •   一個公司的經營是一個非常困難的過程。只有具備良好的經營能力的人才能夠將公司好好的經營下去。一個上市公司的公司資產非常巨大,需要一個團隊的合作才能夠管理好。接下來一起來了解一下公司資產重組方式有哪些?希望能夠幫助到您解決問題。

          一、公司資產重組方式

          1、收購兼并

          在我國收購兼并主要是指上市公司收購其他企業股權或資產、兼并其他企業,或采取定向擴股合并其他企業。本文中所使用的收購兼并概念是上市公司作為利益主體,進行主動對外擴張的行為。

          它與我國上市公司的大宗股權轉讓概念不同。“股權轉讓”是在上市公司的股東層面上完成的,而收購兼并則是在上市公司的企業層面上進行的。兼并收購是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式。

          2、股權轉讓

          股權轉讓是上市公司資產重組的另一個重要方式。在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓,包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。上市公司大宗股權轉讓后一般出現公司股東、甚至董事會和經理層的變動,從而引入新的管理方式,調整原有公司業務,實現公司經營管理以及業務的升級。

          3、資產剝離和所擁有股權的出售

          資產剝離或所擁有股權的出售是上市公司資產重組的一個重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標公司而由此獲得收益的行為。根據出售標的的差異,可劃分為實物資產剝離和股權出售。資產剝離或所擁有股權的出售作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施,經常被加以使用。在我國上市公司當中,相當一部分企業上市初期改制不徹底,帶有大量的非經營性資產,為以后的資產剝離活動埋下了伏筆。

          4、資產置換

          資產置換是上市公司資產重組的一個重要方式之一。在我國資產置換主要是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的存量呆滯資產,或以主營業務資產置換非主營業務資產等行為。資產置換被認為是各類資產重組方式當中效果最快、最明顯的一種方式,經常被加以使用。上市公司資產置換行為非常普遍。

          5、其他

          除了股權轉讓、兼并收購、資產置換、資產剝離等基本方式以外,根據資產重組的定義,筆者認為我國還出現過以下幾種重組方式:國有股回購、債務重組、托管、公司分拆、租賃等方式。因篇幅關系,在此不一一贅述。包括哪些

          二、資產重組的功能

          1.資產重組對公司治理的改善功能

          由于我國上市公司多從國有企業轉制過來,國有股權一股獨大,導致公司治理結構不合理。通過“股權轉讓”等資產重組方式,可改善公司股權結構。

          2.上市公司資產重組的產業結構調整功能

          我國上市公司集中于傳統產業,產業間的組織程度較低,重復建設和重復投資嚴重,因此可以通過股權轉讓、并購、資產剝離,實現上市公司的產業轉移。

          三、重組原則

          在社會主義市場經濟條件下進行資產重組應該遵循以下的原則:

          1)資產重組要以產權連接為基礎。因為以產權選接為基礎的資產重組是牢固的,它避免以契約形式來進行資產重組時過多的談判成本和道德風險;同時,真正的產權轉移可以為新企業的產權明晰創造條件,使新企業擁有完整的產權。

          2)資產重組要以市場的要求為出發點。國有資產重組過程中切忌政府的過多干預,而必須是資本所有者和企業經營者根據市場提供的信號,按照資本追逐效益的原則來進行操作。

          3)國有資產重組要有明確的產業政策。我國是發展中國家,在產業政策中,通過資產存量的調整來改變國家的產業結構狀況是一項重要的政策措施。因此國家就必須要制定相應的政策來保證資產重組活動的結果符合國家的產業政策的需要。

          4)資產重組要保持企業競爭性和壟斷性的統一。資產重組必然會導致大企業、大集團的產生,這樣會產生規模效益,降低企業的生產成本,從而提高企業的市場競爭力。但是這樣可能會造成壟斷,而市場經濟的活力就是有競爭機制帶來的。所以在資產重組的過程中,要形成一定有規模的大企業,同時要避免產生壟斷性的企業集團。

          5)資產重組不要尋求一勞永逸的方案。因為現在的市場環境變化是非常快的,今天看起來合理的產業結構,過不了多久就會變的不合理了。同時,從資產重組的主體來看也不可能永久不變,現在是被收購的目標企業,過一段時間可能成為收購方,去收購別的企業。

          通過法律快車小編的介紹,我們知道了公司資產重組方式有哪些?它包括收購兼并,股權轉讓,資產剝離和所擁有股權的出售,資產置換等等,一個公司的經營并不是一件簡單的事情,它需要我們花費巨大的精力,有付出才會有回報。

         
      •   一個企業的成熟與發展體會經歷大大小小各種磨難,只有企業上下一心齊心管理,才能夠讓公司走得更遠。關于企業法律有諸多規定,接下來和法律快車小編一起來了解一下企業資產重組有什么法律規定?學習了這些相關規定,才能夠更好的管理公司。

          一、上市公司實施重大資產重組需要披露哪些信息?

          上市公司實施重大資產重組,應當就本次交易符合下列要求作出充分說明,并予以披露:

          (1)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;

          (2)不會導致上市公司不符合股票上市條件;

          (3)重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;

          (4)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法;

          (5)有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;

          (6)有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;

          (7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

          二、什么情況下構成重大資產重組?

          上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產,達到下列標準之一的,構成重大資產重組:

          (1)購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;

          (2)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;

          (3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上,且超過5000萬元人民幣。

          購買、出售資產未達到前款規定標準,但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的,可以根據審慎監管原則,責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。

          三、企業資產重組有什么法律規定

          (1)符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、第四十三條規定的要求;

          (2)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件;

          (3)上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,但是,涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年,交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果,且不影響對相關行為人追究責任的除外;

          (4)上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責,不存在其他重大失信行為;

          (5)本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益,或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

          通過法律快車小編的介紹我們知道了,企業資產重組有什么法律規定?企業的經營并非一項簡單的事情,付出多少,才會收獲多少。經營公司,要學會對自己以及員工負責。如果您還有其它問題,歡迎咨詢法律快車律師。

         
      •   《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》已經2014年5月5日中國證券監督管理委員會第41次主席辦公會議審議通過,現予公布,自2014年7月23日起施行。

          非上市公眾公司重大資產重組管理辦法

          第一章 總 則

          第一條 為了規范非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)重大資產重組行為,保護公眾公司和投資者的合法權益,促進公眾公司質量不斷提高,維護證券市場秩序和社會公共利益,根據《公司法》、《證券法》、《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》、《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》及其他相關法律、行政法規,制定本辦法。

          第二條 本辦法適用于股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股份轉讓系統)公開轉讓的公眾公司重大資產重組行為。

          本辦法所稱的重大資產重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易,導致公眾公司的業務、資產發生重大變化的資產交易行為。

          公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產,達到下列標準之一的,構成重大資產重組:

          (一)購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上;

          (二)購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上,且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。

          公眾公司發行股份購買資產觸及本條所列指標的,應當按照本辦法的相關要求辦理。

          第三條 公眾公司實施重大資產重組,應當符合下列要求:

          (一)重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害公眾公司和股東合法權益的情形;

          (二)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法;所購買的資產,應當為權屬清晰的經營性資產;

          (三)實施重大資產重組后有利于提高公眾公司資產質量和增強持續經營能力,不存在可能導致公眾公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;

          (四)實施重大資產重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

          第四條 公眾公司實施重大資產重組,有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

          第五條 公眾公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組中,應當誠實守信、勤勉盡責,維護公眾公司資產的安全,保護公眾公司和全體股東的合法權益。

          第六條 公眾公司實施重大資產重組,應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所等證券服務機構出具相關意見。公眾公司應當聘請為其提供督導服務的主辦券商為獨立財務顧問,但存在影響獨立性、財務顧問業務受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。公眾公司也可以同時聘請其他機構為其重大資產重組提供顧問服務。

          為公眾公司重大資產重組提供服務的證券服務機構及人員,應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的有關規定,遵循本行業公認的業務標準和道德規范,嚴格履行職責,不得謀取不正當利益,并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

          第七條 任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務,不得利用公眾公司重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

          第二章 重大資產重組的信息管理

          第八條 公眾公司與交易對方就重大資產重組進行初步磋商時,應當采取有效的保密措施,限定相關敏感信息的知悉范圍,并與參與或知悉本次重大資產重組信息的相關主體簽訂保密協議。

          第九條 公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關主體研究、籌劃、決策重大資產重組事項,原則上應當在相關股票暫停轉讓后或者非轉讓時間進行,并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限,盡可能縮小內幕信息知情人范圍。如需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的,應當在相關股票暫停轉讓后進行。

          第十條 公眾公司籌劃重大資產重組事項,應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況,包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等,制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。

          公眾公司應當按照全國股份轉讓系統的規定及時做好內幕信息知情人登記工作。

          第十一條 在籌劃公眾公司重大資產重組的階段,交易各方初步達成實質性意向或者雖未達成實質性意向,但相關信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司股票轉讓出現異常波動的,公眾公司應當及時向全國股份轉讓系統申請股票暫停轉讓。

          第十二條 籌劃、實施公眾公司重大資產重組,相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對公眾公司股票轉讓價格產生較大影響的相關信息,不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

          公眾公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員,應當及時、準確地向公眾公司通報有關信息,并配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。

          第三章 重大資產重組的程序

          第十三條 公眾公司進行重大資產重組,應當由董事會依法作出決議,并提交股東大會審議。

          第十四條 公眾公司召開董事會決議重大資產重組事項,應當在披露決議的同時披露本次重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告(或資產估值報告)。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。

          如公眾公司就本次重大資產重組首次召開董事會前,相關資產尚未完成審計等工作的,在披露首次董事會決議的同時應當披露重大資產重組預案及獨立財務顧問對預案的核查意見。公眾公司應在披露重大資產重組預案后6個月內完成審計等工作,并再次召開董事會,在披露董事會決議時一并披露重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次重大資產重組涉及的審計報告、資產評估報告(或資產估值報告)等。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。

          第十五條 股東大會就重大資產重組事項作出的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公眾公司股東人數超過200人的,應當對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應當在決議后及時披露表決情況。

          前款所稱持股比例在10%以下的股東,不包括公眾公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人以及持股比例在10%以上股東的關聯人。

          公眾公司重大資產重組事項與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的,股東大會就重大資產重組事項進行表決時,關聯股東應當回避表決。

          第十六條 公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否提供網絡投票方式以便于股東參加股東大會;退市公司應當采用安全、便捷的網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。

          第十七條 公眾公司重大資產重組可以使用現金、股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產。

          使用股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產的,其支付手段的價格由交易雙方自行協商確定,定價可以參考董事會召開前一定期間內公眾公司股票的市場價格、同行業可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應當對定價方法和依據進行充分披露。

          第十八條 公眾公司重大資產重組不涉及發行股份或者公眾公司向特定對象發行股份購買資產后股東累計不超過200人的,經股東大會決議后,應當在2個工作日內將重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告(或資產估值報告)等信息披露文件報送全國股份轉讓系統。

          全國股份轉讓系統應當對上述信息披露文件的完備性進行審查。

          第十九條 公眾公司向特定對象發行股份購買資產后股東累計超過200人的重大資產重組,經股東大會決議后,應當按照中國證監會的有關規定編制申請文件并申請核準。

          中國證監會受理申請文件后,依法進行審核,在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

          第二十條 股東大會作出重大資產重組的決議后,公眾公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更,構成對原重組方案重大調整的,應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議,并按照本辦法的規定向全國股份轉讓系統重新報送信息披露文件或者向中國證監會重新提出核準申請。

          股東大會作出重大資產重組的決議后,公眾公司董事會決議終止本次交易或者撤回有關申請的,應當說明原因并披露,并提交股東大會審議。

          第二十一條 公眾公司收到中國證監會就其發行股份購買資產的重大資產重組申請作出的核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定后,應當在2個工作日內披露。

          中國證監會不予核準的,自中國證監會作出不予核準的決定之日起3個月內,中國證監會不受理該公眾公司發行股份購買資產的重大資產重組申請。

          第二十二條 公眾公司實施重大資產重組,相關當事人作出公開承諾事項的,應當同時提出未能履行承諾時的約束措施并披露。

          全國股份轉讓系統應當加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束,對不履行承諾的行為及時采取自律監管措施。

          第二十三條 公眾公司重大資產重組完成相關批準程序后,應當及時實施重組方案,并在本次重大資產重組實施完畢之日起2個工作日內,編制并披露實施情況報告書及獨立財務顧問、律師的專業意見。

          退市公司重大資產重組涉及發行股份的,自收到中國證監會核準文件之日起60日內,本次重大資產重組未實施完畢的,退市公司應當于期滿后2個工作日內披露實施進展情況;此后每30日應當披露一次,直至實施完畢。

          第二十四條 獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定,對實施重大資產重組的公眾公司履行持續督導職責。持續督導的期限自公眾公司完成本次重大資產重組之日起,應當不少于一個完整會計年度。

          第二十五條 獨立財務顧問應當結合公眾公司重大資產重組實施當年和實施完畢后的第一個完整會計年度的年報,自年報披露之日起15日內,對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見,報送全國股份轉讓系統,并披露:

          (一)交易資產的交付或者過戶情況;

          (二)交易各方當事人承諾的履行情況及未能履行承諾時相關約束措施的執行情況;

          (三)公司治理結構與運行情況;

          (四)本次重大資產重組對公司運營、經營業績影響的狀況;

          (五)盈利預測的實現情況(如有);

          (六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

          第二十六條 本次重大資產重組涉及發行股份的,特定對象以資產認購而取得的公眾公司股份,自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的,12個月內不得轉讓:

          (一)特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;

          (二)特定對象通過認購本次發行的股份取得公眾公司的實際控制權;

          (三)特定對象取得本次發行的股份時,對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

          第四章 監督管理與法律責任

          第二十七條 全國股份轉讓系統對公眾公司重大資產重組實施自律管理。

          全國股份轉讓系統應當對公眾公司涉及重大資產重組的股票暫停與恢復轉讓、防范內幕交易等作出制度安排;加強對公眾公司重大資產重組期間股票轉讓的實時監管,建立相應的市場核查機制,并在后續階段對股票轉讓情況進行持續監管。

          全國股份轉讓系統應當督促公眾公司及其他信息披露義務人依法履行信息披露義務,發現公眾公司重大資產重組信息披露文件中有違反法律、行政法規和中國證監會規定行為的,應當向中國證監會報告,并采取相應的自律監管措施;情形嚴重的,應當要求其暫停重大資產重組。

          全國股份轉讓系統應當督促為公眾公司提供服務的獨立財務顧問誠實守信、勤勉盡責,發現獨立財務顧問有違反法律、行政法規和中國證監會規定行為的,應當向中國證監會報告,并采取相應的自律監管措施。

          第二十八條 中國證監會依法對公眾公司重大資產重組實施監督管理。

          中國證監會發現公眾公司進行重大資產重組未按照本辦法的規定履行信息披露及相關義務、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權益情形的,有權要求其補充披露相關信息、暫停或者終止其重大資產重組;有權對公眾公司、證券服務機構采取《證券法》第一百八十條規定的措施。

          第二十九條 重大資產重組實施完畢后,凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因,購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%,或者實際運營情況與重大資產重組報告書存在較大差距的,公眾公司的董事長、總經理、財務負責人應當在公眾公司披露年度報告的同時,作出解釋,并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額的50%的,中國證監會可以對公眾公司及相關責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

          第三十條 公眾公司或其他信息披露義務人未按照本辦法的規定披露或報送信息、報告,或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,依照《證券法》第一百九十三條予以處罰;情節嚴重的,責令停止重大資產重組,并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。

          中國證監會還可以采取自確認之日起36個月內不受理公眾公司定向發行申請的監管措施。

          第三十一條 公眾公司董事、監事和高級管理人員在重大資產重組中,未履行誠實守信、勤勉盡責義務,導致重組方案損害公眾公司利益的,采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施;情節嚴重的,進行行政處罰,并可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關追究刑事責任。

          第三十二條 為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產評估報告(或資產估值報告)及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務,違反行業規范、業務規則的,采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施;情節嚴重的,依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。

          前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,依照《證券法》第二百二十三條予以處罰;情節嚴重的,可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關追究刑事責任;除此之外,中國證監會視情節輕重,自確認之日起采取3個月至12個月內不接受該機構出具的相關專項文件、12個月至36個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。

          第三十三條 違反本辦法的規定構成證券違法行為的,比照《證券法》等法律法規的規定追究法律責任。

          第三十四條 中國證監會將公眾公司重大資產重組中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

          第五章 附則

          第三十五條 計算本辦法第二條規定的比例時,應當遵守下列規定:

          (一)購買的資產為股權的,且購買股權導致公眾公司取得被投資企業控股權的,其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準,資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致公眾公司喪失被投資企業控股權的,其資產總額、資產凈額分別以被投資企業的資產總額以及凈資產額為準。

          除前款規定的情形外,購買的資產為股權的,其資產總額、資產凈額均以成交金額為準;出售的資產為股權的,其資產總額、資產凈額均以該股權的賬面價值為準。

          (二)購買的資產為非股權資產的,其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準,資產凈額以相關資產與負債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的,其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的,不適用第二條第三款第(二)項規定的資產凈額標準。

          (三)公眾公司同時購買、出售資產的,應當分別計算購買、出售資產的相關比例,并以二者中比例較高者為準。

          (四)公眾公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的,以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定履行相應程序的資產交易行為,無須納入累計計算的范圍。

          交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制,或者屬于相同或者相近的業務范圍,或者中國證監會認定的其他情形下,可以認定為同一或者相關資產。

          第三十六條 特定對象以現金認購公眾公司定向發行的股份后,公眾公司用同一次定向發行所募集的資金向該特定對象購買資產達到重大資產重組標準的適用本辦法。

          第三十七條 公眾公司重大資產重組涉及發行可轉換債券、優先股等其他支付手段的,應當遵守《證券法》、《國務院關于開展優先股試點的指導意見》和中國證監會的相關規定。

          第三十八條 為公眾公司重大資產重組提供服務的獨立財務顧問業務許可、業務規則及法律責任等,按照《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》的相關規定執行。

          第三十九條 退市公司符合中國證監會和證券交易所規定的重新上市條件的,可依法向證券交易所提出申請。

          第四十條 股票不在全國股份轉讓系統公開轉讓的公眾公司重大資產重組履行的決策程序和信息披露內容比照本辦法的相關規定執行。

          第四十一條 本辦法自2014年7月23日起施行。

         
      •   摘要:上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產,達到一定標準的,構成重大資產重組。重大資產重組的原則和標準是什么呢?下面由小編為您解答!

          1、上市公司實施重大資產重組需要披露哪些信息?

          上市公司實施重大資產重組,應當就本次交易符合下列要求作出充分說明,并予以披露:

          (1)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;

          (2)不會導致上市公司不符合股票上市條件;

          (3)重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;

          (4)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法;

          (5)有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;

          (6)有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;

          (7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

          2、什么情況下構成重大資產重組?

          上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產,達到下列標準之一的,構成重大資產重組:

          (1)購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;

          (2)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;

          (3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上,且超過5000萬元人民幣。

          購買、出售資產未達到前款規定標準,但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的,可以根據審慎監管原則,責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。

          上市公司自控制權發生變更之日起60個月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生以下根本變化情形之一的,構成重大資產重組,應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準:

          (1)購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;

          (2)購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上;

          (3)購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上;

          (4)購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上;

          (5)為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;

          (6)上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第(一)至第(五)項標準,但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;

          (7)中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

          上市公司實施前款規定的重大資產重組,應當符合下列規定:

          (1)符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、第四十三條規定的要求;

          (2)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件;

          (3)上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,但是,涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年,交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果,且不影響對相關行為人追究責任的除外;

          (4)上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責,不存在其他重大失信行為;

          (5)本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益,或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

         
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